Реорганизации юридических лиц в форме слияния

В соответствии со ст. 57 Гражданского Кодекса РФ « Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников)»

В случае слияния юридических лиц, все участники сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу (правопреемнику).

Таким образом, примерно через 3 месяца после принятия решения о реорганизации в форме слияния, руководитель реорганизуемого юридического лица получает на руки следующие документы:

С этого момента все права и обязанности реорганизованной организации переходят к правопреемнику

В дальнейшем, в подтверждение снятии реорганизуемой организации с налогового учета, в ИФНС по месту регистрации получатся информационное письмо о снятии с налогового учета.

Налоговый орган, осуществивший государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записей в ЕГРЮЛ, направляет по каналам связи выписки из ЕГРЮЛ, содержащие сведения о прекращении деятельности юридических лиц в результате реорганизации в форме слияния, в налоговые органы по месту нахождения прекративших деятельность юридических лиц.

Снятие с учета и исключение сведений из ЕГРН осуществляются на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния, в соответствии с порядком, утвержденным Приказом МНС РФ от 03 марта 2004 г. N БГ-3-09/178, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения выписки из ЕГРЮЛ от регистрирующего органа.

Датой снятия организации с учета и исключения сведений из ЕГРН является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния.

Свидетельство о постановке на учет, ранее выданное организации, при снятии ее с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным. При этом в налоговый орган указанное свидетельство не представляется.

Следует учитывать, что датой снятия с учета и исключения сведений из ЕГРН является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации.

В соответствии с п. 2.2.1 МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ДЛЯ НАЛОГОВЫХ ОРГАНОВ ПО ВОПРОСАМ ЕДИНООБРАЗИЯ ПРОЦЕДУРЫ СНЯТИЯ С УЧЕТА И ПОСТАНОВКИ НА УЧЕТ В НАЛОГОВЫХ ОРГАНАХ РОССИЙСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ (утв. Приказом ФНС РФ от 30.11.04г. № САЭ-3-09/141@ ) налоговым органом, осуществившим снятие организации с учета, не позднее рабочего дня, следующего за днем снятия с учета, в налоговые органы, в которых организация состоит на учете по иным основаниям, установленным Кодексом, направляется по каналам связи выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации.

На основании полученной информации налоговые органы, в которых организация состоит на учете по иным основаниям, установленным Кодексом, осуществляют снятие с учета организации, прекратившей деятельность в результате реорганизации, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения информации.

В пункте 2 статьи 50 НК РФ установлено, что обязанности реорганизованного предприятия по уплате налогов должен исполнять правопреемник независимо от того, знал ли он до завершения реорганизации о существовании у этого предприятия налоговой задолженности. Кроме того, правопреемник должен также уплатить все пени реорганизованного предприятия.

На внесение в госреестр сведений о прекращении деятельности фирмы в результате присоединения/слияния инспекции отведено всего пять дней (ст. 8 Закона "О государственной регистрации юридических лиц"). Как только этот срок истечет, ваше предприятие будет считаться реорганизованным. Отказать в реорганизации на основании того, что у вас проходит выездная проверка и т.п., вам не смогут. Поскольку законом о госрегистрации такая причина для отказа не предусмотрена.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

Иных оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации юридического лица не предусмотрено.

Для реорганизации в форме слияния, необходимы копии учредительных документов: